株式会社東レリサーチセンター業務受託約款

本約款は、株式会社東レリサーチセンター（以下「TRC」といいます。）が委託者から受託する分析、解析、試験、物性評価、バリデーション、調査、検査、コンサルティング、物品の製造又は加工に関する業務（以下「本業務」といいます。）の遂行に関し、委託者とTRCとの間の基本的な合意事項を定めたものです。

受託の範囲

第1条 TRCは、TRCが委託者に対して提出した見積書に記載した範囲において、本業務を遂行し、その結果を提供します。

価格

第2条 見積書に記載した見積合計金額（消費税額は別途加算します。）は、見積書に記載した見積有効期限まで有効とします。

個別的委託契約

第3条 委託者がTRCに本業務を委託する場合は、見積書に基づきTRC所定の様式又はそれに準じた様式にて依頼書を作成しこれをTRCに交付するものとします。

  1. 本業務に関する委託者とTRCとの間の個別的委託契約（以下「個別契約」といいます。）は、前項の依頼書がTRCに交付され、TRCが書面でこれを承諾した場合に成立します。
  2. 本約款は個別契約に適用され、本約款の内容と個別契約の内容とが矛盾抵触する場合には個別契約の定めが優先して適用されるものとします。個別契約の内容及びその解釈は、別段の合意がない限り、本約款の定めに従うものとします。

支払い

第4条 本業務の対価としての委託料の支払条件・支払方法は、別段の定めのない限り、以下のとおりとします。

  1. ①支払条件：前金（委託料の支払完了がTRCによる本業務開始の前提条件であること。）とし、個別契約締結後直ちにお支払いいただきます。
  2. ②支払方法：TRCの指定する銀行口座宛に振り込む方法によりお支払いいただきます。
  3. ③銀行振込に係る手数料は、別段の合意がない限り、委託者の負担となります。
  4. ④委託料の支払いが遅延する場合又はそのおそれがある場合は、委託者は、速やかにTRCにその旨連絡し、本業務の結果の報告又は納入期日の延長等についてTRCと協議の上決定するものとします。
  5. ⑤TRCが本業務を遂行するために要する費用は、別段の合意がない限り、委託者の負担とします。
  6. ⑥委託者の責めに帰すべき事由に起因して本業務の履行をすることができなくなった場合（本約款第13条第2項又は第3項に基づきTRCが個別契約を解除した場合を含みますがこれに限りません。）であって、未払いとなっている委託料がある場合は、委託者はTRCに対し、その時点におけるTRCの本業務の履行割合にかかわらず、未払いとなっている委託料の全額を支払うものとします。TRCが委託料の全額を受領済みである場合は、TRCは、委託者に対しこれを返還することを要しないものとします。
  7. ⑦委託者の責めに帰することができない事由によって本業務の履行をすることができなくなったとき又は本約款第13条第1項の規定に基づき個別契約が解約された結果として本業務が中途終了したときは、委託者は、TRCに対し、その時点においてTRCがすでに行った履行割合に応じて、未払いとなっている委託料を支払うものとします。 TRCが委託料の全額を受領済みである場合は、TRCは、委託者に対し、その時点においてTRCがすでに行った履行割合に応じて、委託料の一部を返還するものとします。

機密保持

第5条 TRCは、委託者から提供された試料及び資料並びに口頭、書面又は電子メール等により委託者の秘密である旨を明示して開示又は提供された情報（口頭開示の場合は、開示後30日以内に委託者の秘密である旨及びその内容を書面にてTRCに通知されたものに限ります。）並びに本業務の結果（以下総称して「委託者の秘密情報」といいます。）について、委託者の書面による事前同意なしに、これらを第三者に開示又は漏洩しません。但し、TRCが本業務を受託するにおいて知得した時すでにTRCが知っていた情報、当該知得時公知であるか、その後TRCの責めに帰することができない事由により公知となった情報、TRCが正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報及び委託者の秘密情報によらずTRCが独自に開発又は創出した情報はこの限りではなく、委託者の秘密情報には含まれません。

  1. 前項の規定にかかわらず、TRCは、TRCの子会社（会社法第2条第3号の定義によります。）である東レテクノ株式会社（住所：滋賀県大津市園山一丁目１番１号）（以下「TTK」といいます。）に対し、本業務を遂行するために必要な限度において、委託者の秘密情報を開示できるものとします。但し、TRCはTTKに対し、前項の規定に基づきTRCが負担する義務と同等の義務を負担させます。
  2. 第1項の規定にかかわらず、TRCが本業務の全部又は一部を第三者に再委託する場合には、TRCは、本業務を遂行するために必要な限度において、委託者の秘密情報を当該再委託先に開示できます。但し、TRCは、当該再委託先に対して、TRCが第1項の規定に基づき負担する義務と同等の義務を負担させます。
  3. 委託者は、TRC又はTTK（以下「TRC等」といいます。）から口頭、書面又はメール等によりTRC等の秘密である旨を明示して開示又は提供された情報（口頭開示の場合は、開示後３０日以内にTRC等の秘密である旨及びその内容を書面にて委託者に通知されたものに限ります。）及び本業務がTRC等により遂行されたという事実（以下総称して「TRC等の秘密情報」といいます。）について、TRCの書面による事前同意なしに、これを第三者に開示又は漏洩しないものとします。但し、TRC等による開示時すでに委託者が知っていた情報、当該知得時公知であるか、その後委託者の責めに帰することができない事由により公知となった情報、委託者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報及びTRC等の秘密情報によらず委託者が独自に開発又は創出した情報はこの限りではなく、TRC等の秘密情報に含まれません。
  4. 第１項の規定にかかわらず、TRCは、国又は地方公共団体から法令上の権限に基づいて委託者の秘密情報を開示することを義務付けられた場合には、当該開示することを義務付けられた情報を開示することができます。この場合、TRCは、当該開示に先立って、委託者に対し当該開示を行う旨文書によって通知しなければならず（当該通知が法令によって禁じられる場合を除きます。）、かつ、当該開示によって開示される委託者の秘密情報の範囲が必要最小限度になるべく適切な措置を講じます。
  5. 本条の有効期間は、TRCが個別契約に定める本業務の結果を委託者に報告又は納入した日から3年間とします。

個人情報の保護

第6条 本約款及び個別契約における個人情報とは、委託者及びTRCが本業務を遂行するために、相手方に開示又は提供した一切の情報のうち、「個人情報の保護に関する法律」（以下「個人情報保護法」といいます。）第2条第1項に定める「個人情報」に該当する情報をいいます。

  1. 委託者及びTRCは、本業務の遂行に際して個人情報を取り扱う場合には、それぞれ個人情報保護法、本約款及び個別契約の定めを遵守して、本業務の目的の範囲において個人情報を取り扱い、本業務の目的以外に、これを取り扱ってはならないものとします。
  2. 委託者及びTRCは、個人情報への不当なアクセス又は個人情報の紛失、盗難、改ざん又は漏洩等（以下総称して「漏洩等」といいます。）の危険に対し、合理的な安全管理措置を講じなければならないものとします。また、委託者及びTRCは、個人情報を本業務の遂行のためにのみ使用、加工又は複写等するものとし、本業務を遂行する以外の目的で使用、加工又は複写等してはならないものとします。
  3. 委託者及びTRCにおいて、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、漏洩等をした者は、相手方に対し、速やかに当該事故の発生日時及び内容その他詳細事項について報告するものとします。また、漏洩等の事故が発生した当事者は、自己の費用において、直ちに漏洩等の原因の調査に着手し、速やかに相手方に対し調査の結果を報告するとともに、再発防止策を講じるものとします。

業務の結果の報告又は納入

第７条 TRCは、個別契約で定められた期日までに本業務の結果を委託者に報告又は納入します。

  1. 委託者は、TRCから本業務の結果を受領後、疑問または不明な点があるときには、委託者の５営業日以内に、その内容についてTRCに対して照会及び質問するものとします。

試料等の提供

第８条 個別契約で定められた期日までに、委託者は、TRCに対し、本業務遂行に必要な試料、文書、図面、写真、機材及び情報等（試料及び機材等の使用上留意すべきすべての事項を含み、以下「試料等」といいます。）を、別段の合意がない限り無償で提供するものとします。但し、TRC所定の受入基準を満たさない試料等については、TRCは、その受領を拒否することができます。

  1. 個別契約で定められた期日までに試料等を提供できない場合又はそのおそれがある場合は、委託者は、速やかにTRCにその旨連絡し、本業務の結果の報告又は納入期日の延長等についてTRCと協議の上決定するものとします。
  2. TRCは、試料等を提供されるまで本業務に着手する義務を負いません。また試料等の未提供による本業務の遅延についても責任を負いません。
  3. 試料等に関連する事項に変更があった場合には、委託者はTRCに対し、速やかにその旨を書面にて通知するものとします。

本業務終了後の措置

第９条 TRCは、本業務終了後速やかに、その返還を条件に提供を受けた試料等を委託者に返還します。但し、法令や国際認証規格（ISO等）の維持等の必要性がある場合、秘密保持義務を遵守することを条件に、返還しない場合があります。返還に要する費用は、委託者の負担となります。

  1. TRCは、本業務の結果が報告書である場合、別段の定めのない限り、当該報告書の写しを当該報告書提出後5年間保管し、その他本業務に関する記録、資料を当該報告書提出後1年間保管します。

本業務の遂行責任

第10条 TRCは、本業務の遂行について本約款又は個別契約に定められた各条項及び関係諸法令を誠実に遵守し、善良なる管理者の注意をもって本業務を遂行する責任を負います。

  1. TRCがその責めに帰すべき事由により本業務の遂行について本約款及び個別契約で定めた事項に違反し、かつ当該違反により個別契約の目的を達成できない場合であって、委託者が本約款第7条第2項に定める期間内に具体的な違反内容を示してTRCに対し書面で通知したときは、TRCは委託者と協議の上、当該違反の内容に応じて下記のいずれかの対応をとるものとします。
  1. ①TRCの費用負担での本業務の全部又は一部のやり直し
  2. ②委託者に対する当該本業務に対する委託料の全部又は一部の返還
  3. ③委託者から支払われた委託料の金額を上限とした、委託者が被った損害の賠償

結果の利用等

第11条 委託者が本業務の結果を利用することにより生じた損害については、TRCは一切責任を負いません。

  1. TRCは、本業務の結果が第三者の権利（知的財産権を含みますが、これに限られません。）に抵触しないことを保証しません。
  2. 本業務の遂行の過程で得られた発明、考案、意匠、著作物その他一切の成果（本業務の結果を含みます。）に係る特許、実用新案登録、意匠登録等を受ける権利及び当該権利に基づき取得する産業財産権並びに著作権(著作権法第27条及び第28条に定める権利を含みます。) その他の知的財産権(ノウハウ等に関する権利を含みます。) は、全てTRCに帰属するものとします。ただし、個別契約にて別段の合意をした場合はこの限りではありません。
  3. 委託者は、個別契約の目的を達成するために必要な限度において、本業務の結果を利用することができます。TRCは、委託者が個別契約の目的を達成するために必要な限度において本業務の結果を利用する場合おいては、委託者に対して、本業務の結果に係る著作者人格権を行使しないものとします。
  4. 委託者が本業務の結果の公表を希望する場合は、事前にTRCの書面による同意を得るものとします。なお、TRCは本業務の結果を委託者の事前の書面による同意なく公表しないものとします。

反社会的勢力の排除

第12条 委託者（委託者の代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者を含み、以下本条において同じとします。）は、現在又は将来にわたって次の各号に掲げる事項を表明し、保証するものとします。

  1. ①暴力団、暴力団関係企業、総会屋もしくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」といいます。）ではないこと
  2. ②役員（取締役、執行役、執行役員、監査役又はこれらに準ずる者をいいます。）及び従業員（要職に就いている者をいいます。）が反社会的勢力ではないこと
  3. ③自ら又は第三者を利用して、TRCに対して詐術、暴力的行為又は脅迫的言辞などを用いるなどして、TRCの事業運営に支障をきたす行為を行う団体又は個人でないこと
  4. ④自ら又は第三者を利用して、TRCの名誉や信用等を毀損し又は毀損するおそれのある行為を行う団体又は個人でないこと
  5. ⑤自ら又は第三者を利用して、TRCの業務を妨害し又は妨害するおそれのある行為を行う団体又は個人でないこと
  1. TRCは、委託者が前項での表明に関して虚偽の申告をした場合又は前項の表明保証に違反した場合、何らの責任を負うことなく、直ちに本約款及び個別契約に基づく履行の全部又は一部を中止することができ、かつ何ら催告を要しないで個別契約を解除することができるものとします。
  2. 前項の定めによりTRCと委託者間における個別契約が解除された場合において、当該解除を事由にTRCが損害を被った場合には、委託者はTRCに対してこれを賠償するものとします。

契約の解約・解除

第13条 委託者及びTRCは、やむを得ない事情により個別契約の履行が困難な事態が生じた場合は、相手側と協議の上、相手方の書面による同意を得て、個別契約を変更又は解約することができます。

  1. 委託者及びTRCは、相手方が本約款又は個別契約のいずれかの条項に違反し、相当の期間を定めて催告をしたにもかかわらず、相当の期間内に違反が是正されないときは、個別契約の全部又は一部を解除することができるものとします。
  2. 委託者又はTRCは、相手方が次の各号のいずれかに該当したときには何らの催告を要しないで直ちに個別契約の全部又は一部を解除することができるものとします。
    1. ①本約款又は個別契約に定める条項につき重大な違反があったとき。
    2. ②債務の全部の履行が不能であるとき又は相手方がその債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。
    3. ③債務の一部の履行が不能である場合又は相手方がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは個別契約の目的を達することができないとき。
    4. ④個別契約上、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ個別契約の目的を達することができない場合において、相手方が履行をしないでその時期を経過したとき。
    5. ⑤差押え、仮差押え、仮処分、強制執行、競売、滞納処分等の申立を受けたとき。
    6. ⑥破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始その他法的倒産手続の申立を受け、又はこれらの申立を行ったとき。
    7. ⑦支払停止、支払不能に陥ったとき。
    8. ⑧自ら振出し又は裏書した手形・小切手が一度でも不渡りとなったとき。
    9. ⑨主要な株主又は取締役の変更、事業譲渡、合併、会社分割等の組織再編その他の会社の支配に重要な影響を及ぼす事実が生じたとき。
    10. ⑩公序良俗に反する行為、その他相手方の信用、名誉を毀損する等の背信的行為があったとき。
    11. ⑪解散し、又は事業を廃止したとき。
    12. ⑫信用の失墜又はその資産の重大な変動等により、委託者及びTRC間の信頼関係が損なわれ、個別契約の継続が困難であると認める事態が発生したとき。
    13. ⑬その他個別契約を継続し難い重大な事由が生じたとき。
  3. 前二項に定める解除は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げないものとします。
  4. 当事者の一方に本条第３項各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、相手方からの書面による通知をもって、当該事由に該当する当事者は相手方に対する一切の債務について当然に期限の利益を喪失し、直ちに相手方に弁済しなければならないものとします。

不可抗力

第14条　委託者及びTRCは、天災、地変、火災、ストライキ、戦争、内乱、疫病・感染症の流行その他の不可抗力による本約款及び個別契約の全部又は一部（金銭債務を除く。）の不履行につき、その責任を負わないものとします。

権利義務の譲渡禁止

第15条 委託者及びTRCは、相手方の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、本約款及び個別契約により生じた契約上の地位を移転し、又は本約款及び個別契約により生じた自己の権利義務の全部又は一部を、第三者に譲渡し、若しくは担保に供することはできないものとします。

準拠法・管轄裁判所

第16条 本約款及び個別契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとします。

  1. 本約款及び個別契約に関する委託者及びTRC間の訴訟の第一審の専属的合意管轄裁判所は、東京地方裁判所とします。

協議事項

第17条 本約款及び個別契約に定めのない事項又は本約款又は個別契約の各条項の解釈に疑義が生じた場合には、その都度互譲協調の精神をもって両者協議の上決定します。

本約款の変更

第18条 TRCは、TRCの裁量により、本約款の変更が、本約款の目的に違わず、変更の必要性、変更後の内容の相当性、変更の内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものである場合、本約款を変更することがあります。

  1. TRCは前項による本約款の変更にあたり、変更後の本約款の発効日の30日前までに、本約款を変更する旨及び変更後の本約款の内容とその発効日をTRCのwebサイト（URL：https：//www.toray-research.co.jp/）に掲示します。
  2. 変更後の本約款の発効日以降、本約款第3条の規定にしたがい委託者がTRCに業務を委託し個別契約が成立した場合、当該個別契約には変更後の約款が適用されます。

以上（2025.9.1）